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融资进行时:明天系大手笔布局信托“开花结果

时间:2016-09-16 22:40
一度稍显沉寂的明天系借助几桩轰动市场的并购案高调回归。 当这个庞然大物轰然启动,资金就成了维系其运转的最关键因素,如人体之血液,如军中之粮草。那么谁来承担如此重要的

一度稍显沉寂的明天系借助几桩轰动市场的并购案高调回归。

当这个庞然大物轰然启动,资金就成了维系其运转的最关键因素,如人体之血液,如军中之粮草。那么谁来承担如此重要的资金筹措角色?

“养兵千日,用兵一时”。明天系多年布局的新华信托、新时代信托,以及合作伙伴中国对外经济贸易信托、北京信托等数家信托公司开始显示出强大的筹资能量。

有熟悉明天系的人士认为,这些信托公司可以说是明天系的聚宝盆、粮草官。其中尤以新时代信托为甚,其近两年为明天系筹集粮草,可谓“居功至伟”。

不过《第一财经日报》在对新时代信托近两年发行的集合资金信托计划进行梳理和统计时发现,新时代信托为明天系相关平台公司所提供的逾百亿元融资,无论在股权质押数量的风险把控,还是作为发行渠道需遵守的“独立性”等原则上,都存在较大问题。

粮草先行

2013年新年伊始,明天系掌门人肖建华在内部会议上表示,现在是明天集团发展史无前例最好的机会,面临的政治环境很好,集团手里有大量的现金;中国经济形势不好,金融、产业资产价格均在低位,是最好的并购机会。

兵马未动,粮草先行。明天系的弹药早在2012年下半年就开始加速供应。肖建华在2012年中对融资进行了布局:在原有的融资团队基础上,吸纳了集团其他平台的人参与到融资中。信托市场是明天系融资的主要来源,明天系以控股的新时代信托、新华信托,参股的北京信托等多家信托公司在全国各地展开融资。

“老板想仿效J.P。摩根,并购大机构。为此质押了多家金融机构股权做信托产品融资,但是每笔业务都不大,只有几亿,聚沙成塔。按照1个融资人员平均融到20亿元资金计算,目前能动用的资金规模超过千亿。”明天系内部人士向本报透露。

以新时代信托、新华信托两家嫡系信托旗下产品为例,融资方多为明天系旗下各类关联公司或者壳公司,质押标的多为其所掌握的金融机构股权。但有分析人士指出,从融资过程来看,融资规模远超借款人的净资产,股权估值远高于同类股权的正常估值,存在价值高估、利益输送之嫌。

巨量融资

近一年多来,明天系在通过信托大量融资的动作中,再度延续了其强悍的风格。以新时代信托为例,其发行的股权质押产品,融资规模甚至数倍于融资方的注册资本金或净资产,股权估值也远高于同类企业股权的正常估值。

本报通过第一信托网、用益信托网等网站公布的信托产品进行不完全统计显示,2011年四季度以来,新时代信托连续发行150余只以“慧金”命名的系列信托产品,80余只以“鑫业”命名的系列信托产品,每个产品的融资额在6000万元左右,两者基本都以包商银行、新时代证券、恒泰证券、天安人寿、哈尔滨银行、天津银行、徽商银行、泰安银行等非上市公司的股权作为质押标的。区别是,“慧金”是为股权所有者融资;而“鑫业”是股权所有者以持有的股权作为质押标的,为看似“不相干”的第三方融资。据不完全统计,这两款系列信托产品融资超过150亿元。

以包商银行为例,从2011年9月起,在慧金和鑫业两个系列信托产品中,包商银行股权共有80余次质押。截至发稿日,仍在质押期限的包商银行股权合计近6亿股,融资总金额逾46亿,约占包商银行2011年末净资产160亿元的三分之一。

从信托产品风险来看,鑫业系列信托产品为第三方提供的股权质押信托贷款风险已经显著超过一般信托产品。比如,在鑫业系列产品中,看似与出质人不相干的第三方大连智光杰商贸公司,新时代信托已为其四次发行以内蒙古网通计算机公司持有的包商银行股权作为质押标的的信托产品,共获取融资3.46亿。而公开资料显示,2011年末,大连智光杰仅有净资产1.45亿。

此类融资额超过融资方净资产的信托产品,在鑫业系列中比比皆是。如包头浩瀚科技实业有限公司以所持包商银行股权为包头博利达贸易公司做两次质押,融资金额达1.2亿。而包头市工商局网站显示,成立于2007年的包头博利达贸易公司注册资本只有2000万元。包头浩瀚科技实业还曾为陕西一依贸易有限公司购置计算机产品,并于2012年两次提供信托贷款,规模也达1.2亿元。而本报记者在陕西省工商局信息网站查询到,陕西一依贸易有限公司注册资本只有1000万元。

在这两个系列信托产品中,哈尔滨银行的股权也前所未有地被大量质押融资。自2011年第四季度以来,哈尔滨银行股权被质押40余次,融资总额达26亿(慧金10.08亿,鑫业16.38亿)。其仍在质押期的质押融资额,占哈尔滨银行2011年末净资产115.3亿元的逾六分之一。

2012年3月至5月,黑龙江鑫永胜商贸公司分四次以7000多万股哈尔滨银行的股权为济南盛讯商贸有限公司提供质押信托融资共2.52亿。而2012年,明天控股正是从济南盛讯商贸有限公司和另一家公司手中买下正元投资相对控股权,从而重回ST明科和西水股份实际控制人宝座。

此外,据不完全统计,一年之内仍在质押的新时代证券股权,仅在慧金和鑫业两个系列产品中,其质押融资额已达12亿,如果加上今年4月1日刚刚发行的2亿元鑫业535号信托计划,则融资额达到14亿。令人惊讶的是,这个数字已经为新时代证券2011年末净资产的一半。

新时代证券前十大股东,除新时代远景(北京)投资有限公司(下称“新时代远景”)、新时代信托、上海宜利实业发展有限公司、融达信实业发展有限公司(后两者为新华信托大股东新产业投资原股东)这前四大股东外,即有第五至第十大股东通过新时代信托质押股权融资。

背后的风险

明天系通过信托平台,以大量非上市金融机构股权作为质押,获取了大量资金。巨量融资的背后,风险暗藏。

以新时代信托融资为例,无论是包商银行、哈尔滨银行、新时代证券还是天津银行等质押股权,均以2倍或2倍以上,甚至2.6倍每股净资产(PB)融资。

第一信托网投资顾问告诉记者,目前在发行城商行股权质押融资产品的信托公司主要是新时代信托,此前四川信托、外贸信托等几个公司也做过少数产品。该投资顾问表示,相对于上市银行1.5倍PB左右的行情,新时代信托这样的估值太高了。

以某研究中心的研究报告中提到的今年以来的几笔城商行股权质押融资产品为例,长安信托发行的一款产品中盛京银行股权质押为0.64倍PB;方正东亚信托为兰州银行股权质押发行的金兴1号产品,为0.91倍PB;华鑫国际信托为贵州银行发行的华鑫贵阳银行股权收益权2号,为0.998倍PB。均未超过1倍PB.

而在上述慧金系列最近的几期产品中,包商银行的市场价值被评估为33元/股,质押价格为8.56元/股(2倍PB),融资质押率为25.86%。

由于包商银行并无股权在产权交易所挂牌交易,也无股权在其他信托公司质押融资,无法做比较,但已上市城商行可以作为参照。目前已上市城商行股价在1.2倍PB左右。某信托公司一名信托经理告诉记者,信托行情较好时,如果是城商行的股权,他们可能会给到1.5倍PB放款。而以目前的行情,如果上市排队并不靠前,最多只会按1倍PB放款。

2倍或2倍以上,甚至2.6倍净资产(PB)融资,意即与其融资额相对应的以净资产计价的股份数,只有一半或一半都不到,也就是说,一旦遇到兑付困难,则公众购买人从新时代信托得到的偿还率或不足50%。

新时代信托之所以冒如此大风险发行以上述股权作为质押标的的产品,恐与其作为明天系关联方有关。

在法律界人士看来,新时代信托与新时代证券、包商银行相关股东的关联关系,或涉嫌违反有关禁止性规定。《信托公司集合资金信托计划管理办法》(下称《办法》)规定,信托公司不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人,但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外。

以新时代证券为例,较为显见的第六大股东包头市北普实业有限公司、第七大股东包头市实创经济技术开发有限公司及第九大股东北京新天地互动多媒体技术有限公司,均是明天系早年成立的平台公司。

而新时代证券的第二大股东,和新时代信托的第一大股东,都是新时代远景。新时代信托还是新时代证券的第一大股东。

海华永泰律师事务所合伙人冯加庆认为,如果能够证明新时代信托的实际控制人与新时代证券第六、七、九大股东的关联关系,则按照《办法》规定,其为这几大股东以新时代证券股权作为质押标的而向公众发行的产品为禁止类发行产品。

对于信托、银行、企业之间的关联交易,一位信托经理坦言,这种情况目前比较普遍。“前两天还有一位城商行行长说,现在法规这块有漏洞。如果上边查,咱就不做了。”他还告诉记者,信托公司为了保证兑付良好,偶尔会找关联企业兜底。像发行数额如此巨大、关联关系如此明显、其融资额甚至达到股权质押对象全部净资产二分之一的系列产品,却仅有新时代信托一家。

“如果最终控制人通过所控制的信托公司,为关联公司提供融资业务,而融资对价又有失公允,难免引起公众对于利益输送和交换的猜想。”冯加庆解释说。

在2007年银监会关于《办法》的答记者问中,明确强调了这一条文,并称,新办法要求信托公司开展关联交易时,应逐笔向监管部门事前报告,并按照有关规定进行信息披露。

冯加庆表示,实际上,微观上2倍及以上PB的质押价格,宏观上占三分之一净资产甚至二分之一净资产的融资额与净资产之比率,以及股东和控制权方面的关联关系,这三点无论哪一点都已经超出了一般信托公司的风控和合规标准。

大量的信托产品,以如此高价都能卖掉,法律界人士表示,这是因为在老百姓看来,金融机构,尤其是商业银行,都由国家参股和控制,国家自然会为其背书。因此,如果这些信托产品出现问题,伤害的将是国家的信用。

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